Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

Бизнес является одним из порождений экономики и товарно-рыночных отношений. Поэтому он может перестать приносить прибыль его владельцу. Последнему захочется от него избавиться. И, если найдется желающий выкупить предприятие, то будет проведена ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора.

Это не классическая процедура прекращения деятельности, когда из ЕГРЮЛ исключается информация о юридическом лице. Это – замена руководства, после которого компания продолжит свою деятельность.

Что такое альтернативная ликвидация?

Гражданский кодекс РФ предусматривает только один вариант ликвидации – официальное прекращение деятельности организации посредством исключения ее из ЕГРЮЛ. Об этом процессе уведомляются кредиторы, информация публикуется в СМИ, проводятся иные действия, предусмотренные законом.

Такая ликвидация нужна не всегда. В некоторых случаях собственник и учредители не заинтересованы в том, чтобы фирма закрывалась.

Тогда на помощь приходит так называемая «альтернативная» ликвидация. То есть перепродажа компании третьим лицам или постепенная смена учредителей и директора.

Предприятие продолжает свою работу, меняется лишь руководящий состав. Сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ.

Чем такая процедура проще:

• нет необходимости уведомлять кредиторов;
• не нужно публиковать сообщение в СМИ;
• не требуется много времени для замены руководства и учредителей;
• не потребуется больших финансовых затрат.

Ликвидация путем отчуждения долей учредителей

Если о целесообразности доли в конкретном бизнесе задумались учредители, они могут перепродать свои доли другим лицам. Обо всех случаях раздела имущества между учредителями подробно можно прочитать здесь.

Алгоритм действий следующий:

1. Уведомить остальных учредителей о том, что он хочет передать долю другому гражданину. Если у последних нет желания приобрести долю, они пишут письменный отказ от права преимущественной покупки. Отсутствие таких согласий и неуведомление могут послужить основанием для признания сделки по отчуждению доли недействительной.

2. Если доля была приобретена после вступления в брак, и фактически является совместной собственностью, учредитель должен получить согласие от супруги/супруга на ее отчуждение. Согласие заверяют у нотариуса.
3. После завершения сделки по отчуждению новые учредители созывают собрание и решают вопрос с бывшим генеральным директором. Он может написать заявление на увольнение по собственному желанию или его могут сместить в связи с утратой доверия.
4. После назначения нового директора необходимо посетить нотариуса и передать документы в налоговый орган. Обычно это делает нотариус, но необходимо уточнить наличие технической возможности в регионе.

Лица, которые хотят стать новыми участниками общества, могут подать письменное заявление. На общем собрании будет рассмотрен вопрос относительно их участия в жизни организации. Варианта развития событий два:

• общество укрупняет уставный капитал и вводит новых учредителей;
• действующие учредители продают свои доли, соблюдая требования законодательства.

Ликвидация путем смены генерального директора

Если генеральный директор является одним из учредителей, то он может продать свою долю третьему лицу и выйти из общества. Когда директор – наемный работник, процедура его увольнения должна быть оформлена в соответствии с действующим законодательством.

Как правило, есть два основания для прекращения трудовых отношений:

• собственное желание директора, о чем он указывает в заявлении;
• утрата доверия со стороны учредителей и принудительное увольнение.

Продажа ООО

Общество как комплекс может быть продано третьим лицам. Процедура проводится по следующему алгоритму:

1. Проводится общее собрание учредителей, на котором они принимают решение о продаже.

2. Составляется проект договора о продаже.
3. Кредиторы письменно уведомляются о предстоящей сделке.

4. В ЕГРЮЛ должны быть внесены сведения обо всех изменениях в деятельность ООО. Поэтому собственникам необходимо заполнить заявление и передать его в налоговый орган.
5. Договор продажи подписывается вместе с актом приема-передачи. В акте указываются все активы, документы и иные предметы, подлежащие передаче.
6. Договор должен быть зарегистрирован в установленном законом порядке.

ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ, и общество продолжает свою работу.

О чем еще стоит знать?

Альтернативная ликвидация, несмотря на свою простоту, при ее реализации на практике имеет очень много подводных камней:

1. Новые учредители получат все проблемы от действий «старых», поэтому неизбежны судебные процессы.

С одной стороны, будет честно, если общество передают без долгов и реальных проблем. Но, с другой, учредители желают побыстрее и выгоднее избавиться от своей доли. Потому могут умолчать об имеющихся неприятностях.

Правду на свет проливают кредиторы либо лица, недовольные исполнением обязательств.

2. Часто бывает так, что граждане скупают бизнес и, переделав некоторые моменты, перепродают его по более высокой цене. ФНС знает таких «собственников», поэтому при оформлении сделки может притормозить ее, начав проверять деятельность потенциального покупателя.

Альтернативная ликвидация – процедура, которая не урегулирована законом. Но это не значит, что она незаконна. Напротив, если ее участники не нарушают норм права, она проводится в обычном режиме.

Последствия от неправомерных действий участников общества и третьих лиц по приобретению их долей могут иметь такие последствия:

• признание сделки недействительной;
• административная ответственность;
• уголовная ответственность.

Подведем итоги

Ликвидация ООО посредством замены директора и продажи долей учредителями – быстрый способ сменить руководство компании. Она продолжит свою деятельность, но с обновленным составом. Сведения об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Для завершения процедуры без негативных правовых последствий необходимо не только соблюдать требования закона, но и внимательно изучать представленные документы.