Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Закрыть ООО бывает не так просто. Процедура требует множества юридически сложных действий, приведения бухгалтерии к определенному стандарту, а также времени. Именно из-за сложности и длительности процедуры учредители ищут альтернативные способы, к которым относится ликвидация ООО через продажу. Несомненно, такой процесс имеет и свои риски, поэтому необходимо проанализировать ситуацию перед тем, как приступать к работе.

Особенности ликвидации через продажу

Назвать данный метод полноценной ликвидацией сложно. Это, скорее, альтернативный способ избавиться от фирмы, так как ликвидация предполагает прекращение существования организации, а продажа знаменует лишь смену собственника.

Общие правила продажи ООО отражены в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральном законе № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Среди главных особенностей стоит выделить:

• юридическое лицо продолжает действовать. Фирма не прекращает свое существование, как при классической ликвидации, соответственно, остаются ее обязательства, в том числе налоговые;
• в организации сохраняется действующий штат. Особых последствий для работников не предвидится, однако все зависит от политики нового руководства;
• продажа реализуется гораздо быстрее, чем ликвидация;
• в отношении фирмы не проводятся какие-то налоговые проверки или дополнительный аудит;
• смена собственника регистрируется как изменение в ЕГРЮЛ.

Фактически, бизнес для предыдущего собственника прекращается, происходит его передача другому лицу. Тогда как сама по себе фирма продолжает существовать.

Процедура ликвидации ООО через продажу

Существует два основных способа передачи фирмы новому собственнику. Каждый из них имеет общие последствия в виде собственника, но также и свои плюсы и минусы.

Договор купли-продажи

Данный вариант представляется более легким и быстрым. Участникам следует выполнить ряд действий:

• принять решение о продаже ООО. Один из учредителей может реализовать свою долю, но здесь стоит учитывать особенности устава. В некоторых случаях учредительные документы содержат прямой запрет на передачу ООО сторонним лицам;
• составить договор купли-продажи и согласовать его с покупателем. Необходимо, чтобы условия полностью устраивали обе стороны, в противном случае сделка может и не состояться;
• обратиться к нотариусу для заверения сделки. Не обязательно выбирать специалиста по месту нахождения юридического лица. Процедура может быть реализована любым нотариусом на выбор сторон сделки;
• подать в ФНС заявление по форме Р12003, которое укажет на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Необходимо будет подготовить ряд документов, которые передаются нотариусу. В пакет включены следующие бумаги:

• решение собрания учредителей или единственного учредителя. Учредители должны выразить свое согласие на передачу организации новому собственнику (или нескольким владельцам);
• устав ООО. Если в него вносились какие-то изменения, то потребуется последняя редакция;
• выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент нотариус всегда может получить документ самостоятельно, онлайн. Он будет иметь точно такую же юридическую силу;
• справка из Росстата с кодами деятельности;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
• договор купли-продажи;
• список всех учредителей;
• паспорта участников договора.

Процедура будет завершена примерно через три недели, что делает данный вариант передачи фирмы самым быстрым.

Замена участников ООО

В данном случае процедура реализуется в течение двух стадий:

1. Проведение общего собрания учредителей, на котором также решается вопрос об увеличении уставного капитала. Далее подается заявление в ФНС по форме Р13014. Это нужно сделать в трехдневный срок.
2. Участник, который планирует прекратить участие в ООО, подает заявление о выходе. Производится перераспределение долей.

Следует уточнить возможность приема новых членов в соответствии с уставом организации. Если это каким-то образом ограничивается, сначала придется внести соответствующие изменения.

Плюсы и минусы ликвидации через продажу

Прекращение своего участия в деятельности ООО через передачу доли – это альтернативный способ, который нельзя назвать ликвидацией фирмы. Если требуется, чтобы организация полностью прекратила существование, следует выбрать именно ликвидацию, которая реализуется разными способами и требует более длительной работы, а также существенных финансовых затрат.

У процедуры есть минусы и со стороны приобретателя. По сути, покупают старое ООО, с его рейтингом, ответственностью перед кредиторами и отношением контрагентов. Поэтому перед тем, как реализовать сделку, рекомендуется внимательно проанализировать ситуацию.

Но есть и свои плюсы. В первую очередь, это дешевизна процедуры, а также короткие сроки, в течение которых можно все завершить. Ликвидация потребовала бы работы в несколько месяцев, а продать долю можно и за несколько недель.

Подведем итоги

Ликвидация – это прекращение существования ООО. Если следовать законодательству, то ликвидировать фирму через куплю-продажу не получится. Однако такой способ позволяет прекратить участие в деятельности организации и передачей полномочий и прав новому собственнику.

Процедура имеет ряд существенных преимуществ, но у нее есть и недостатки, поэтому рекомендуется все внимательно проанализировать перед началом работы. В случае, если будет выявлено нарушение установленного законом порядка, возможен отказ в ликвидации.

Приложение