Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании. Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно. Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

• все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
• организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
• участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
• все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

• этапы процедуры;
• общий порядок и последовательность действий;
• как будут распределены расходы на реорганизацию;
• размер уставного капитала нового общества и т. д.

2. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

• сообщение о начале реорганизации и решение – от той компании, которая присоединяется;
• уведомление и решение – от той, к которой присоединяются.

3. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
4. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
5. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

6. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
7. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:

• об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
• о включении новых членов ООО, выделении им долей;
• о размере уставного капитала;
• о внесении изменений в учредительные документы предприятия.

8. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:

• решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
• заявление о прекращении деятельности одной компании;
• заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
• передаточный акт;
• протокол общего собрания (второго);
• договор о присоединении (подписанный сторонами);
• документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
• копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

• не соблюдены требования закона к реорганизации;
• подготовлен неправильный пакет документов;
• у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
• не получено разрешение от ФАС и т. д.

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Приложение